又称皮下脂肪层、由脂肪小叶及小叶间隔所组成。脂肪小叶中充满着脂肪细胞，细胞浆中含有脂肪，核被挤至一边。小叶间隔将脂肪细胞分为小叶、间隔的纤维结缔组织与真皮相连续，除胶原束外，还有大的血管网、淋巴管和神经。